AIEDU技术服务合同

AIEDU2019050601

    需方：

    供方：广州爱度教育科技有限公司

    根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规和条例，经双方友好协商，就供方向需方提供AIEDU软件产品（以下全文简称“AIEDU”或通称为“许可软件”）技术服务支持的互联网商业服务有关事宜达成如下条款：

    第1条：服务数量与费用

需方同意按照以下服务选择支付AIEDU互联网商业服务费用，选择 1.1 方案享受联盟合作政策与优惠价格（注：方案正式开通生效后不支持更换）。

    1.1、校区不限帐号方案：需方委托供方实施服务的AIEDU校区数量为 壹 个，每校区 不限制 帐号使用数量，优惠合计 叁仟陆佰伍拾圆 整，计人民币 ¥3650 元，有效时间为 2019 年 01 月 01 日至 2020 年 01 月 01 日。

    1.2、帐号不限校区方案：需方委托供方实施服务的AIEDU帐号数量为 壹 个，每帐号 不限制 校区使用数量，优惠合计 叁佰陆拾伍圆 整，计人民币 ¥365 元，有效时间为 2019 年 01 月 01 日至 2020 年 01 月 01 日。

    第2条：付款方式与发票

    供方支持的支付方式为以下银行转帐或网络支付，可登录AIEDU点击申请电子发票和邮寄服务。

    第3条：使用条款

    3.1、需方需遵守AIEDU网站服务条款及《软件许可及服务协议》，需方在使用AIEDU过程中与第三方发生的纠纷和进一步导致的经济、法律责任均与供方无关。

    3.2、需方应当合法使用AIEDU，不得利用AIEDU进行侵权、违法、违规行为，否则供方有权随时终止该需方对AIEDU所有产品的使用许可，供方不承担责任。

    3.3、需方同意供方保留对产品功能升级、数据参数、使用方式等调整的权利。

    3.4、需方所使用的AIEDU，在服务到期前一个月内，供方会主动提醒通知需方服务到期时间，服务到期后七个自然日后未续费，供方将回收需方的使用权，并停止服务，供方没有义务保存回收后的相关信息，需方应在服务期限到期前自行备份储存（需方自行提供的私有云除外）。

    第4条：双方权利和义务

    4.1、需方的权利和义务    

    4.1.1、需方同意并接受本互联网技术服务合同的相关规定，若需方提供的信息中包含任何违反法律法规或侵犯第三方权益的内容，均由需方承担，同时供方有权拒绝为需方提供AIEDU的服务期限、服务支持。

    4.1.2、需方须在本合同签订后三个工作日内向供方支付合同中规定的费用，如需方未能按时付款，供方有权拒绝向需方提供合同中规定的服务，并回收本合同的客户存联，同时合同自行解除。

    4.1.3、需方开通AIEDU注册时需要提供的公司全称、品牌名称应真实有效，必须与提供的营业执照或公司证明的名称一致。

    4.1.4、需方在使用AIEDU中如遇到问题，需方应配合供方提供排查问题所需的资料。

    4.2、供方的权利和义务

    4.2.1、供方应参照本互联网服务合同及服务条款，同时向需方进行AIEDU的功能解释与首次使用培训服务。

    4.2.2、供方应在收到需方提供的全部资料及款项后，保证在三个工作日内完成AIEDU的开通使用，如遇需方主动要求延迟开通时间，供方应在确定的延迟时间内联系需方开通使用。延迟时间过后超过一个月由于供方原因未预期完成的，需方有权要求供方进行全额退款。

    4.2.3、供方应保障需方在使用AIEDU的服务期限内，提供在线服务支持（包含：客服、邮件、工单）。供方的服务时间为：周一至周日的9:00-18:00（不含国家规定节假日）。

    4.2.4、供方对于需方提出的技术服务支持要求，应在24小时内响应，72小时内解决。疑难及重大要求，供方应根据服务流程进行评估，并与需方协商处理。

    第5条：商业保密

    供需双方中的任何一方必须对本合同条款下的服务自另一方所获取的商业秘密严格保密，在未事先取得另一方书面同意的情况下，不得以任何形式向任何第三方披露。

    第6条：违约责任

    供需双方应正当行使权利，履行义务，保证本合同的顺利执行。任何一方没有充分及时履行义务的，应当承担违约责任。

    第7条：适用法律与争议解决

    本合同适用法律为：《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》等中国相关法律、法规。

    本合同签署后，对于因本合同履行产生的争议，双方通过友好协商解决；协商不成时，任何一方可直接向广州市天河区人民法院提起诉讼。   

    第8条：免责条件

    因电信部门检修，国家政策法规调整，自然灾害等不可抗因素造成本合同履行中断，双方互不承担责任。

    需方承诺：需方签订合同的营业执照及相关证件真实有效，可以正常签订使用。

    供方承诺：供方签订合同的证件与AIEDU拥有自主独立产权保护，可以正常签订使用。

    第9条：特别约定

    本特别约定是对本合同其他条款的修改或补充，如有不一致，以特别约定为准。    

    9.1、本合同构成双方之间完整合同，不再关联除本合同外的其他讨论、协商及协议。

    9.2、本合同除填写区外，其他合同条款手写变更或合同空白处添加的手写条款均无效。

    9.3、本合同供方提供的AIEDU软件产品技术服务费用，不含第三方增值服务（如短信、电话、第三方应用个性化定制等）费用，详情价格以官网公示为准。

    9.4、本合同壹式贰份，需方执壹份，供方执壹份，无副本。需方为个人的，经签字加盖手模后生效；需方为企业或组织机构的，经盖章后生效。供方盖章后生效。

（以下无条款）权法》、《计算机软件保护条例》等中国相关法律、法规。

    本合同签署后，对于因本合同履行产生的争议，双方通过友好协商解决；协商不成时，任何一方可直接向广州市天河区人民法院提起诉讼。   

第9条：免责条件

    因电信部门检修，国家政策法规调整，自然灾害等不可抗因素造成本合同履行中断，双方互不承担责任。

    需方承诺：需方签订合同的营业执照及相关证件真实有效，可以正常签订使用。

    供方承诺：供方签订合同的证件与AIEDU拥有自主独立产权保护，可以正常签订使用。

第10条：特别约定

    本特别约定是对本合同其他条款的修改或补充，如有不一致，以特别约定为准。    

    10.1、本合同构成双方之间完整合同，不再关联除本合同外的其他讨论、协商及协议。

    10.2、本合同除填写区外，其他合同条款手写变更或合同空白处添加的手写条款均无效。

    10.3、本合同供方提供的AIEDU软件产品技术服务费用，不含第三方增值服务（如短信、电话、第三方应用个性化定制等）费用，详情价格以官网公示为准。

    10.4、本合同壹式贰份，需方执壹份，供方执壹份，无副本。需方为个人的，经签字加盖手模后生效；需方为企业或组织机构的，经盖章后生效。供方盖章后生效。

（以下无条款）

软件许可及服务协议

    欢迎使用由爱度教育科技提供的AIEDU产品，本服务条款是您与AIEDU产品之间的协议。在您注册成为AIEDU产品的客户之前，请仔细阅读以下全部内容（特别是粗体下划线标注的内容）。未成年人则应在法定监护人陪同下阅读。如您使用AIEDU产品，即表示您自愿接受本服务条款的全部内容。如果您不接受本服务条款，请不要安装、使用、注册或以其他方式使用我们的产品。

    1、服务条款的确认和接纳

本服务条款内容包括条款正文、AIEDU产品已经发布的或将来可能发布的各类规则。所有规则为本条款不可分割的组成部分，与条款正文具有同等法律效力。除另行明确声明外，您使用AIEDU产品的行为将受本服务条款约束。

    2、服务条款的修改

AIEDU产品有权在必要时通过在其网页上或各移动客户端内发出公告等合理方式修改本条款。您在使用AIEDU产品时，应当及时查阅了解修改的内容，并自觉遵守本服务条款的相关内容。您如继续使用AIEDU产品或本服务条款涉及的服务，则视为对修改内容的同意，当发生有关争议时，以最新的服务条款为准；您在不同意修改内容的情况下，有权停止使用本服务条款涉及的产品或服务。 

    3、AIEDU产品简介

本服务条款所称的AIEDU产品是指由爱度教育科技所有和运营的为您提供智能教育管理服务的产品（含网页端和各移动客户端）。该产品提供的具体服务说明详见【http://www.aiedu.com/】公示的服务介绍。

    4、AIEDU产品帐号注册规则及管理

    4.1、AIEDU产品帐号注册资料包括但不限于您的帐号名称、头像、密码、注册或更新AIEDU产品帐号时输入的所有信息。

    4.2、您在注册AIEDU产品帐号时承诺遵守法律法规、社会主义制度、国家利益、公民合法权益、公共秩序、社会道德风尚和信息真实性等七条底线，不得在AIEDU帐号注册资料中出现违法和不良信息，且您保证在注册和使用帐号时，不得有以下情形：

（1）违反宪法或法律法规规定的；

（2）危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权，破坏国家统一的；

（3）损害国家荣誉和利益的，损害公共利益的；

（4）煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；

（5）破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信的；

（6）散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的

（7）散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；

（8）侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；

（9）含有法律、行政法规禁止的其他内容的。

若您在注册、登录、使用帐号头像、个人简介等帐号信息资料存在违法和不良信息或包含有不正确、不真实信息的，AIEDU产品有权采取通知限期改正、暂停使用、取消用户资格等措施。对于冒用关联机构或社会名人登录、使用、填写帐号名称、头像、个人简介的，AIEDU产品有权取消该帐号的使用，并向政府主管部门进行报告。

    4.3、您应对您注册的AIEDU产品帐号负责，您保证只有您本人可以使用您的AIEDU帐号，该帐号不可转让、不可赠与、不可继承。

    4.4、您对您注册的AIEDU产品帐号及密码进行的一切操作及言论负完全的责任，且您同意对您的帐号和密码进行妥善保管，对于因密码泄露所致的损失，由您自行承担。如您发现有他人冒用或盗用您的帐号及密码或任何其他未经合法授权之情形时，应立即以有效方式通知AIEDU产品，要求AIEDU产品暂停相关服务。同时，您理解AIEDU产品对您的请求采取行动需要合理期限，在AIEDU产品采取措施前，AIEDU产品对已执行的指令及所导致的您的损失不承担任何责任。

    5、AIEDU产品的变更和中止

AIEDU产品始终在不断变更和改进服务。AIEDU产品可能会增加或删除部分功能或服务，也可能暂停或彻底停止本产品。您同意AIEDU产品有权行使上述权利且不需对您或第三方承担任何责任。

    6、隐私制度

您知悉并同意，为便于向您提供更好的产品功能和服务，AIEDU产品将在您自愿选择服务或者提供信息的情况下收集您的个人信息，并将这些信息进行整合。在您使用AIEDU产品服务时，服务器会自动记录一些信息，包括但不限于URL、IP地址、浏览器类型、使用语言、访问日期和时间等。为方便您登录或使用AIEDU产品服务，AIEDU产品在有需要时将使用cookies等技术，并将收集到的信息发送到对应的服务器。您可以选择接受或者拒绝cookies。如您选择拒绝cookies，则您有可能无法登录或使用依赖于cookies的服务或者功能。AIEDU产品收集的信息将成为AIEDU产品常规商业档案的一部分，且有可能因为转让、合并、收购、重组等原因而被转移到AIEDU产品的继任公司或者指定的一方。AIEDU产品同意善意使用收集的信息，且采取各项措施保证信息安全。

尊重用户个人隐私是AIEDU产品的一项基本政策。所以，AIEDU产品不会公开或透露您的注册资料及保存在AIEDU产品服务中的非公开内容，除非AIEDU产品在诚信的基础上认为透露这些信息在以下几种情况是必要的：

（1）事先获得您的明确授权；或

（2）遵守有关法律规定，包括在国家有关机关查询时，提供您的注册信息、您在AIEDU的网页上发布的信息内容及其发布时间、互联网地址或者域名；或

（3）保持维护AIEDU产品的知识产权和其他重要权利；或

（4）在紧急情况下竭力维护您个人和社会大众的隐私安全；或

（5）根据本条款相关规定或者AIEDU产品认为必要的其他情况下。

AIEDU产品可能会与第三方合作向您提供AIEDU产品的相关服务，在此情况下，如该第三方同意承担与AIEDU产品同等的保护用户隐私的责任，则AIEDU产品可将您的信息提供给该第三方。具体隐私政策条款可见http://www.aiedu.com/ 网站上公示的内容。

    7、不可抗力条款

AIEDU产品对不可抗力导致的损失不承担责任。本服务条款所指不可抗力包括：天灾、法律法规或政府指令的变更，因网络服务特性而特有的原因，例如境内外基础电信运营商的故障、计算机或互联网相关技术缺陷、互联网覆盖范围限制、计算机病毒、黑客攻击等因素，及其他合法范围内的不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

    8、使用规则

（1）在您使用AIEDU产品及其提供的服务时，AIEDU产品有权依照相应的服务收费介绍、订单或相关协议向您收取服务费用。AIEDU产品拥有制定和调整服务收费标准的权利，具体服务收费标准以您使用AIEDU产品时AIEDU产品网站或其客户端内公示的收费标准；或您与AIEDU产品、或您与AIEDU产品委托的第三方签署协议中有关收费标准的约定为准。

（2）您有权选择AIEDU产品提供的服务内容，并获得AIEDU产品提供的技术支持。

（3）您保证在使用AIEDU产品时不会利用技术或其他手段擅自实施包括但不限于下列行为：使用、出租、出借、复制、修改、链接、转载、汇编、发表、出版，建立镜像站点、擅自借助AIEDU产品发展与之有关的衍生产品、作品、服务、插件、外挂、兼容、互联等；

（4）您保证不对AIEDU产品进行修改、二次创作、反向工程、反向汇编、反向编译或以其他方式自AIEDU产品获取源代码等；

（5）您保证不得滥用AIEDU产品及其提供的服务，包括但不限于利用AIEDU产品或其提供的服务进行侵害AIEDU产品或他人的知识产权或者合法利益的其他行为。AIEDU产品保留您侵犯本产品合法权利时终止向您提供服务的权利。

（6）您保证您使用AIEDU产品或AIEDU产品提供的服务或通过AIEDU产品发布内容时将遵从国家、地方法律法规、行业惯例和社会公共道德，不会利用AIEDU产品提供的服务进行存储、发布、传播如下信息和内容：

（a）违反国家法律法规政策的任何内容（信息）；

（b）违反国家规定的政治宣传或新闻信息；

（c）涉及国家秘密或安全的信息；

（d）封建迷信或淫秽、色情、下流的信息或教唆犯罪的信息；

（e）博彩有奖、赌博游戏；

（f）违反国家民族和宗教政策的信息；

（g）妨碍互联网运行安全的信息；

（h）侵害他人合法权益的信息；

（i）其他有损于社会秩序、社会治安、公共道德的信息或内容。

您应遵守AIEDU产品的所有其他规定和程序。您须对您在使用AIEDU产品或其提供的服务过程中的行为承担法律责任。您承担法律责任的形式包括但不限于：对受到侵害者进行赔偿，以及在AIEDU产品首先承担了因您的行为导致的行政处罚或侵权损害赔偿责任后，您应给予AIEDU产品等额的赔偿。若您违反以上规定，AIEDU产品有权作出独立判断立即暂停或终止对您提供部分或全部服务，包括冻结、取消您的帐号的使用权限等措施。

（7）对于开发者利用即时通讯通道所发布的信息，AIEDU产品保留依据国家相关法律法规对其通讯的信息进行关键词过滤的权利，如发现您发送内容明确存在违反国家相关法律法规的，AIEDU产品有权作出包括但不限于劝阻、拦截、直至向有关公安部门举报等行为。

（8）AIEDU产品或AIEDU产品委托的第三方有权对您提供的应用产品进行审核，包括但不限于内容审查、功能性测试、安全性测试等。如果发现您的应用产品不符合国家法律法规、政策规定，或您提供的应用产品可能侵犯他人合法权益或含有对其他第三方的广告信息等内容，或其他认为不符合要求的情况，AIEDU产品有权不向其提供服务；已提供服务的，AIEDU产品有权立即停止继续向其提供服务，并保存有关记录向相关主管部门报告。但是，该项约定不视为爱度教育科技对您提供的应用产品提供合法性担保，您应自行对应用产品提供保证，并承担由此引发的所有责任。

    9、通知

所有发给您的通知都可通过电子邮件、常规的信件或在AIEDU产品显著位置公告的方式进行传送。AIEDU产品将通过上述方法之一将消息传递给您，告知服务条款的修改、产品或服务变更、或其它重要事情。

为使用户及时、全面了解爱度教育科技提供的各项服务，用户同意，爱度教育科技可以多次、长期向用户发送各类商业性短信息而无需另行获得用户的同意。

    10、内容、商标所有权

AIEDU产品或其提供的服务内容，除涉及第三方授权的内容或技术外，均属于爱度教育科技，并受中华人民共和国著作权法、商标法、专利法、反不正当竞争法和相应的国际条约以及其他知识产权法律法规的保护。所以，您只能在AIEDU产品授权下才能使用这些内容，未经AIEDU产品书面同意，您不能为任何营利或非营利性的目的擅自复制、再造这些内容、或创造与内容有关的派生产品、或以转让、许可的方式授权第三方实施、利用和转让上述知识产权。

爱度教育科技有权在服务中或经过服务在AIEDU产品中投放各种广告和宣传信息。同时AIEDU等本文中提及的产品和服务名称有可能为爱度教育科技或其关联公司的商标，未经爱度教育科技事先书面同意，您不得以任何方式展示或使用或作其他处理，也不得向他人表明用户有权展示、使用、或其他有权处理的行为。

    11、信息储存及相关知识产权

AIEDU产品对其提供的所有服务将尽力维护其安全性及方便性，但对服务中出现的信息（包括但不限于您发布的信息）删除或储存失败不承担任何责任。    另外AIEDU产品有权判定您的行为是否符合本服务条款的要求，如您违背了本服务条款的规定，AIEDU产品有权中止或者终止您使用AIEDU产品及其提供的服务。

AIEDU产品由爱度教育科技研发。AIEDU产品的专利、版权、设计等知识产权，以及与AIEDU产品相关的所有信息内容，包括但不限于文字、图片、档案、资讯、资料、网站架构、页面设计均由爱度教育科技依法享有知识产权。

AIEDU产品尊重知识产权并注重保护您享有的各项权利。在AIEDU产品所含服务中，您可能需要通过发表评论等各种方式向AIEDU产品提供内容。在此情况下，您仍然享有此等内容的完整知识产权。您在提供内容时将授予爱度教育科技一项全球性的免费许可，允许AIEDU产品使用、传播、复制、修改、再许可、翻译、创建衍生作品、出版、表演及展示此等内容。

    12、法律

本条款适用中华人民共和国的法律，并且排除一切冲突法规定的适用。

如出现纠纷，您和AIEDU产品一致同意将纠纷交由广州市天河区人民法院管辖。

    13、其他

除非另有证明，AIEDU产品储存在其服务器上的数据是您使用AIEDU产品或其提供的服务的唯一有效证据。

本条款自发布之日起实施，并构成您和AIEDU产品之间的共识。AIEDU产品不行使、未能及时行使或者未充分行使本条款或者按照法律规定所享有的权利，不应被视为放弃该权利，也不影响AIEDU产品在将来行使该权利。

如果您对本条款内容有任何疑问，请发送邮件至我们的邮箱：（ai@aiedu.com）。

以下无正文。

增值服务及使用协议

    请您务必审慎阅读、充分理解本规则各条款的内容。若您不同意本规则的任一内容，请不要进行任何后续操作；否则，表示您已接受了下述全部的规则。届时您不应以未阅读本规则的内容主张本规则无效或要求撤销本规则。本规则是《AIEDU技术服务合同》不可分割的一部分。

    一、适用范围

    1.1、本规则适用于校区购买\续费\充值套餐、网络电话充值套餐、手机短信充值套餐、云盘扩容充值套餐等增值服务（以下合称“套餐服务”）。

    二、计费规则

    2.1、校区的购买、续费与充值，以每次充值的时长和数量，根据当次时间的优惠政策计费价格。

    2.2 、手机短信计量规则：系统中的学员与员工每发送一条手机短信将消耗一个额度，每条手机短信字数限制（含短信签名）以运营商接口提供标准为依据。

    2.3、网络电话通话时长计时规则：电话发起后每接通一个用户即计算通话时长，电话中接通的多方均分别计算通话时长，一次电话的总时长为接通电话的多方分别计算通话时长的累计时长。

    2.4、国际电话套餐计费规则：当被呼叫人接通后开始计算通话时长，并按照通话时长及发起呼叫所在国家/地区-被呼叫国家/地区对应的资费标准，计算本次通话的费用并从套餐余额中扣除。

    三、套餐使用规则

    3.1、套餐服务充值成功后，您同意不得以任何理由要求退款。

    3.2、套餐服务的有效期届满，若您套餐内的电话分钟数/手机短信条数/云盘容量/可用余额未用完的，套餐内未用完的电话分钟数/手机短信条数/云盘容量/可用余额过期将作废。套餐服务的有效期届满前，若您套餐内的电话分钟数/手机短信条数/云盘容量/可用余额已用完的，套餐服务将会被暂停；若您需要继续使用相应的套餐服务的，请及时充值。

    3.3、套餐服务的规格、费用、有效期等均以订购页面所载说明为准。AIEDU有权调整套餐服务的规格、标准、费用标准及收费方式等，将在订购页面予以公示。

    3.4、（1）在订购的套餐服务有效期内，若您的AIEDU账号被限制账号登录的，套餐服务的使用也将被限制使用，且已订购的套餐服务有效期的期限并不因账号限制使用而中断或中止；账号的限制登录被解除的，用户可继续使用套餐服务至套餐服务有效期截止日届满。（2）在订购的套餐服务有效期内，若您的AIEDU账号被永久禁止登录或AIEDU服务终止的，套餐服务的使用也将随之被终止。（3）上述情形导致套餐服务使用的暂停或终止的，用户同意AIEDU不退还已收取的费用，且无需承担用户因暂停或终止套餐服务的使用而遭受的任何直接或间接损失。

    3.5、AIEDU以现状及当前功能提供套餐服务。AIEDU不保证套餐服务在操作上不会中断或没有错误。用户同意在自己承担风险的情况下，按套餐服务的现状及当前功能使用相关服务。AIEDU有权随时暂停或终止套餐服务的全部或部分服务，用户同意不追究AIEDU任何套餐服务中断或终止的责任。

    四、其他

    4.1、AIEDU有权根据业务的开展情况调整、修改本规则的内容。用户有义务对修改后的规则内容进行仔细阅读；如用户不接受修改后的规则，用户应书面通知AIEDU终止其对套餐服务的使用；如用户继续使用任一套餐服务的，则视为同意接受修改后的规则的约束。

    4.2、本规则是《AIEDU技术服务协议》不可分割的一部分，与《AIEDU技术服务合同》具有同等法律效力，本规则未约定事宜，均按照《AIEDU技术服务合同》处理。

以下无正文。

AIEDU开放平台服务协议

一、授权内容

本协议的授权产品是广州爱度教育科技有限公司（以下简称“本公司”）开发的AIEDU智能教育云开放平台（以下简称“AIEDU开放平台”），是指采用了本公司拥有自主知识产权的AIEDU相关服务平台。

【审慎阅读】您在申请注册流程中点击同意本协议之前，请认真阅读本协议。本协议在用户和本公司间具有合同上的法律效力。本协议可由本公司随时更新，用户可在AIEDU开放平台网站查阅最新版协议内容。如在本公司修改协议后，用户不接受修改后的协议，请立即停止使用AIEDU相关服务，如用户选择继续使用，将视为已接受修改后的协议。

【签约动作】当您按照注册页面提示填写信息、阅读并同意本协议且完成全部注册程序后，即表示您已充分阅读、理解并接受本协议的全部内容，并与本公司达成一致，成为AIEDU开放平台的“用户”。阅读本协议的过程中，如果您不同意本协议或其中任何条款约定，您应立即停止注册程序。一经注册或使用本协议下任何服务即视为对本协议条款的理解和接受，用户违反本协议时本公司有权按其违反情况限制或停止向用户提供，并有权追究用户的相关责任。

二、服务使用

1.在您开始注册程序使用AIEDU开放平台服务前，您应当具备中华人民共和国法律规定的与您行为相适应的民事行为能力。若您不具备前述与您行为相适应的民事行为能力，则您及您的监护人应依照法律规定承担因此而导致的一切后果。

2.在使用AIEDU开放平台服务时，您应当按AIEDU开放平台页面的提示准确完整地提供您的信息（包括您的姓名及电子邮件地址、联系电话等），以便AIEDU开放平台与您联系。您了解并同意，您有义务保持您提供信息的真实性及有效性。

3.您在所有涉及AIEDU开放平台的介绍中（包括但不限于帮助文档、产品使用说明书、产品包装、宣传彩页、网站、广告），需指明服务由“AIEDU”提供，在涉及智能教育产品介绍界面中，需注明“本智能教育产品技术由AIEDU提供”。

4.凡本网站的内容，包括但不限于Logo、文字、图片、动图，版权均属本公司所有，任何媒体、网站或其他任何形式的法律实体和个人均不得转载、链接或以其他方式复制传播。与本公司签订相关协议或已经获得本公司书面授权许可的媒体、网站或其他任何形式的法律实体和个人，应在授权范围内使用，并注明来源“AIEDU智能教育官网” 或来源“AIEDU开放平台”。

5.除非本公司另行声明外，由本公司运营的网站及客户端内所有产品、技术、软件、程序、数据及其他信息（包括文字、图标、图片、照片、音频、视频、图表、色彩组合、版面设计、商标、商号、域名等）的所有权利（包括但不限于著作权、商标权、专利权、商业秘密等相关权利）均属本公司所有。任何媒体、网站或其他任何形式的法律实体和个人未经本公司书面授权，不得复制、转载、摘编、修改、链接、镜像或以其他方式展示、传播上述内容。

6.本公司对“AIEDU、AIEDU智能教育、AIEDU智能教育云”文字和/或LOGO均进行了商标注册保护，AIEDU的注册商标信息，可见诸于我国公开的商标注册信息中。任何媒体、网站或其他任何形式的法律实体和个人未经本公司的书面许可不得使用上述商标。

三、知识产权

1.本公司保证，AIEDU开放平台所涉及的知识产权全部归本公司所有，为本公司开发、设计，并无抄袭、仿冒、节录或改编他人相同或相似功能软件或其它侵害他人知识产权。

2.本公司保证任何第三方都不能因用户按本协议约定方式生产、销售、使用了本平台而向用户索取任何权利或要求。

3.所有一方专有的和非公开的知识，方法以及其它信息，在开发过程中为另一方获知或者得到，知识产权仍归原有一方所有。

4.本公司保证，本协议中所涉及的合作标的的知识产权不存在任何瑕疵，不会侵犯任何第三方的合法权益。

四、保密条款

1.本公司尊重并保护所有使用AIEDU开放平台用户的个人隐私，您注册时所授权使用或填写的个人资料，非经您亲自许可或根据相关法律、法规的强制性规定，AIEDU开放平台不会主动向第三方披露。资料应包括但不限于双方提供的一切设计开发有关的信息、结果，以及协议联系期间双方或双方代表与对方交流的对方以前未知的信息。

2.本公司不允许任何人在未经用户同意的情况利用本公司提供的服务以任何手段编辑、出售、传播用户的资料。一经发现用户实施上述行为，本公司有权立即终止与该用户的服务协议，终止为其提供任何AIEDU智能教育云平台服务，并有权追究其法律责任。

五、免责声明

1.AIEDU开放平台是一个允许开发者免费使用的技术开放平台，如任何单位或个人开发者通过AIEDU开放平台发布、传送、传播、储存违反国家法律法规禁止的内容，或利用智能教育进行诈骗、诱骗等违法行为导致他人的经济利益受到损失，由此所产生的一切法律责任均与本公司无关。本公司有权进行独立判断并随时限制、冻结或终止该账号的使用。由此给违规者带来的数据、经济或其他损失，由违规者自行承担。并由此所产生的一切法律责任均与本公司无关。

2.鉴于聊AIEDU智能教育关联服务需要网络支撑，本公司有权对提供网路服务的平台或相关设备进行部分或全部的维护、切换，如因此类情况造成的网络服务在一定时间内出现中断，本公司无需通知用户，也无需承担任何责任。

3.如AIEDU开放平台的系统发生故障影响到所提供服务的正常运行，AIEDU开放平台承诺在第一时间内与相关单位配合，及时处理进行修复。但用户因此而产生的经济损失，本公司不承担责任。此外，AIEDU开放平台保留不经事先通知进行维修保养、升级或其他目的暂停本服务任何部分的权利。您应该对使用AIEDU开放平台的后果自行承担风险。

六、协议终止

1.如遇下列情况之一，经一方发出书面通知后即可提前终止协议：

1）任何一方严重违反本协议的实质性义务，经守约方书面通知（书面形式包括通知函、传真、以及邮件等方式）后，在规定期限内未能采取有效的补救措施以纠正违约行为的；

2）除适用破产法所禁止的情形外，如果任何一方出于债权人的利益，已被指定接收人或资产受让人、或破产或无力偿付到期债务或因其他事由丧失履约能力；本协议无论因何种原因终止后，本协议保密、知识产权、抗辩、违约责任及其他依其性质应继续有效的条款应继续有效，并不损害受损方寻求其它救济的权利。

2.用户应按照本公司的标准规定使用本平台，如用户出现违反授权协议条约的行为，则本公司有权停止向用户提供AIEDU智能教育服务。

七、其它条款

1. 本公司对本协议条款拥有最终解释权。

2. 执行本协议所发生的以及与本协议有关的一切争议，双方友好协商解决，若协商不成，双方同意提交本公司所在地人民法院诉讼解决。

云支付服务协议

特别提醒：鉴于甲方（即“特约商户”）向乙方（即“平安付电子支付有限公司”）申请入网成为乙方特约商户，由乙方为甲方提供扫码支付服务，乙方诚恳地建议甲方：在乙方软件客户端或乙方认可的其他网站、软件客户端（简称“收单平台”）确认接受本协议之前，应事先了解清楚并充分理解本协议条款的全部内容。一旦甲方在任何收单平台点击或签章方式接受本协议，即意味着甲方愿意向乙方申请入网成为乙方特约商户，由乙方为甲方提供扫码支付服务。甲方并已阅读、充分理解和接受本协议所有条款，同意接受本协议约束。

为充分维护甲方的合法权益，乙方特提醒甲方特别关注本协议条款中的加粗及加下划线部分。如甲方无法准确理解或不同意本协议任一条款，请勿继续之后的流程；如有疑问，烦请致电本协议中乙方联系电话。

甲方:

法定代表人:

地址:

乙方: 平安付电子支付有限公司

法定代表人:邵海峰

地址: 中国（上海）自由贸易实验区陆家嘴环路1333号35层3509单元

为明确甲乙双方的权利和义务，规范双方的业务行为，甲乙双方本着平等互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《非金融机构支付服务管理办法》、《非银行支付机构网络支付业务管理办法》及相关法律法规，就乙方向甲方提供扫码支付服务相关事宜达成本协议(以下简称“ 本协议”)。

第一条  服务内容、定义和费用标准

1.  资质、服务内容与定义：

a)  乙方作为支付机构，已取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，具有从事网络支付、银行卡收单等业务的合法资质；

b)  乙方利用独立、自主运行的支付系统及支付网络，为甲方交易提供在线支付与结算服务。

2.  甲方客户使用乙方扫码支付服务时，应符合中国人民银行对网络支付、银行卡收单等业务相关监管规定以及乙方对于银行卡交易限额、限次等风险管理措施的要求。乙方有权按照监管机关的政策、规定或要求以及根据自身判断调整管理要求的标准,并提前一个月知会甲方。

3.  本协议所称“扫码支付服务”（可简称“支付服务”），即乙方向甲方提供的基于自身或合作支付平台的在线支付以及相应对账、查询、退款等服务。甲方根据自身需求，经审核通过后可开通相应的支付业务。所支持的银行卡具体以该业务开展时实际合作支付平台所支持的银行卡范围为准。

4.  签约手续费率标准： 

支付宝：T+1/D+1到账（24点前）：交易金额的0.4% ；

微 信：T+1/D+1到账（24点前）：交易金额的 0.4% ；

备注：“T+1”指交易发生日的下一个工作日，“D+1”指交易发生日的下一个自然日。除迟延结算、拒付、支付机构及合作银行原因及本协议约定等情况外，我行承诺结算款项于约定的时间到账。

5.  收费方式：见本协议第五条约定，按四舍六入五成双计算，精确到分。前述“四”是指≤4 时舍去，“六”是指≥6时进上，“五”指的是根据5后面的数字来定，当5后有数时，舍5入1；当5后无有效数字时，需要分两种情况来讲：（1）5前为奇数，舍5入1；（2）5前为偶数，舍5不进（0是偶数）。

6.  商户服务平台：乙方提供给签约甲方使用的商户服务系统，甲方可在此平台上进行交易查询、结算查询、报表下载等

7.  商户编号及密码：乙方提供给签约甲方使用的，用于识别签约商户，并且登陆商户服务平台所使用的商户编号及登陆密码。

第二条  甲方信息事项

1.  【信息登记】

甲方应按照乙方的内容要求如实提供相关信息，并提供营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证和法定代表人或负责人身份证等证明文件。

2.  【信息变更】

a)  甲方工商注册名称、主营业务、经营范围、法定代表人或主要负责人、开户银行、开户账号等甲方登记的信息发生变更时，至少应自变更之日起5个工作日内以书面形式并加盖公章通知乙方，并按乙方要求履行登记信息的变更手续。如因甲方发生变更事项未及时通知乙方造成的任何损失均由甲方承担。

b)  甲方工商注册名称、法定代表人或负责人发生变更时，乙方可要求与乙方重新签订协议。新协议生效前，双方应继续履行协议文件。

c)  甲方登记信息发生变更时，乙方可以重新审核甲方支付业务受理资质。当甲方不再具备资质时，乙方可以解除本协议。

d)  甲方应对所提供资料的真实性负责，保证其经营活动和范围的合法性，并承担因其提供上述资料的信息不准确、不真实、不及时和不完整而产生的一切责任。

3.  【信息保证】

a)  甲方应保证其提供的信息和相关资料真实、合法、有效。

b)  乙方有权对甲方的主体资格（包括变更后）、资信情况、经营状况等不时进行各种形式的审查，甲方应按乙方要求提供相关信息、书面说明和其他相关文件资料，以配合乙方实施的调查。

4.  【信息使用】

乙方有权使用甲方信息进行风险管理。

第三条  甲方权利和义务

1.  甲方承诺具备合法资质业务开展和经营相关业务。若甲方为特许经营行业或国家法律法规规定的特定行业，成立和经营等需事先获得相关部门许可和审批的，甲方承诺已获得相应的行政许可和审批，持有真实有效的资质认定证明文件。

2.  甲方应如实向乙方提供以下资料：

a)  基本材料：法人营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件、开户证明/银行卡复印件、法定代表人身份证复印件、行业许可证书复印件（如涉及）；上述复印件均应已通过当年有效年检以及加盖真实有效公章。

b)  互联网网站资质（如需），包括商户ICP证书或ICP备案证明,并按乙方的企业信息登记表登记正式的信息，包括但不限于：网站名称、网站URL地址、网站IP、业务情况说明、公司业务介绍和企业电子邮箱(非个人电子信箱)。

c)  甲方应在上述信息任何一项发生变更后5工作日内以书面形式并加盖公章通知乙方，并按乙方要求履行登记信息的变更手续。否则承担因身份资料不准确、不真实、不及时和不完整而引发的一切法律责任。

d)  甲方在本协议中填写的通讯地址和方式为甲乙双方所同意，任何书面通知只要发往以上地址，均视为已送达。

3.  甲方承诺在其支付页面以适当的方式完整登载乙方提供的说明材料。具体登载方式、内容由乙方提供，并经双方认可。

4.  甲方就自己的产品或服务与客户直接签订协议，并负责开具付款凭证及收取款项；乙方没有义务向客户提供甲方的产品或服务；甲方无权就乙方的产品或服务与客户签订任何协议。

5.  甲方应妥善处理和解决与客户间因商品或服务提供所引发的各类纠纷，并应独立承担因交易违法、交易信息虚假、陈旧或不详实等等引发的投诉、退货、纠纷、处罚等责任，若因此造成乙方损失的，甲方需向乙方承担全部赔偿责任。甲方应加强对自身网站或门店的管理，避免发生客户投诉的情形，一旦发生客户向乙方投诉且投诉系因甲方原因所致的，乙方有权要求甲方限期整改，若甲方未在约定时间内完成整改或在整改期间内再次发生损害乙方或客户合法权益的，乙方有权暂停或终止双方间的合作，相关责任由甲方负责承担。

6.  甲方承诺只将乙方提供的支付接口用于协议约定的网站受理正常交易，不得将支付接口用于非约定的其他网站，不得使用支付接口受理其他商户的交易或将其他商户的交易假冒甲方交易上送；否则，乙方有权单方面解除本协议，甲方应独立承担由此引起的一切法律责任和后果。甲方通过乙方支付接口传送的交易信息中应当包含接口调用的真实网址、交易商品或服务的具体信息等相关信息的传输，包括订单编号、交易金额、交易时间、商品名称、交易发生的商品链接URL、商品或服务内容描述 、物流配送信息以及其他风控字段等。

7.  甲方不得以任何手段和方式采集、截取、盗用甲方客户通过乙方支付的相关银行账户信息，乙方为甲方开设的所有服务仅限甲方自身业务使用，甲方不得将乙方支付系统服务委托、转让、租借给第三方。否则，乙方有权单方面解除本协议，甲方应独立承担由此引起的一切法律责任和后果。

8.  甲方不得从事国家明令禁止的经营活动，若乙方一旦发现甲方网上产品所涉及的产品销售或服务提供，与本地或其他政府机构的法律、法规、规章等有所抵触时，乙方有权关闭甲方网上支付通道，并由甲方承担因违禁行为所导致的经济损失赔偿责任及相关法律责任。

9.  甲方应妥善保管乙方支付服务所提供的商户编号和密码，因甲方信息保管及使用不当造成的经济损失由甲方独立承担。如果甲方遗失商户编号或密码，乙方应免费为甲方找回用户名或密码。

10.  甲方有权下载交易数据并存档，甲方变更名称、结算账户等信息，应提前七天书面通知乙方并确定乙方已经收到相关信息。

11.  甲方在发生业务变更、经营地址变更、相关项目负责人变更、网址变更或终止等任何可能影响乙方支付服务正常进行的变动时，应至少提前三十天书面通知乙方。

12.  甲方有义务在其宣传渠道中，包括但不限于通过网站和纸版媒介等方式，向甲方客户告知乙方所提供的扫码支付服务及具体使用方法，并提供乙方客服电话。

13.  甲方应妥善保留与交易相关的一切凭证，包括购货凭证、收/送货凭证、交易订单号、服务单据以及证明该等交易真实合法的其他电子、纸质凭证，其中，纸质凭证应至少保存两年，电子数据应至少保存五年。

14.  甲方应在开展促销活动等可能造成交易量激增的情况时提前3个工作日邮件通知乙方。

15.  为防控交易风险，甲方有积极协助乙方处理风险事件、调查可疑交易的义务。

15.1 风险事件包括：合作银行、司法机关、合作支付平台、银联、客户本人否认交易或乙方交易核查部门调查判断存在风险的情况。

15.2甲方需配合乙方提出风险交易查询要求之日起的5个工作日内提供相关明细信息及交易凭证，如涉及商品拦截情况，甲方需在收到拦截请求后2个小时反馈拦截进度。

15.3若甲方在指定期限内不提供或怠于提供上述凭证，或其提供的凭证被合作银行、司法机关或第三方鉴定机构认定为不真实或无效的，或在收到乙方通知后未及时停止可疑交易、控制相应资金或商品的而给乙方造成的损失，甲方应向乙方承担全部赔偿责任。本协议终止后24 个月内，乙方对本协议终止前的银行卡交易仍有查询及追索权。

16.  乙方逐月观察评估甲方风险事件发生的次数和欺诈资金率，单月发生5次以上风险事件或者欺诈资金率高于商户所在行业的行业平均值，乙方有权采取警告函、降低限额、延迟清算、支付保证金等风险防控措施并书面通知甲方。当甲乙双方共同认定风险排除后，可协商解除防控措施。

17.  甲方及甲方客户不得利用乙方支付服务实施资金套现、洗钱等违反现行法律法规的行为，甲方不得协助甲方客户应用乙方支付服务，违法将用户在甲方账户资金转为现金，如有违反，乙方有权立即终止提供支付和结算服务、冻结相关款项，并有权要求甲方赔偿因此而带给乙方的全部损失。由此引发的一切法律后果，应由甲方独立承担。

18.  若甲方为客户提供资金预存服务的，预存账户内的资金不得以现金方式退回。客户向甲方申请提现或退款的，甲方应向乙方提出退款申请，由乙方遵循原路退回原则，将资金退回至客户原付款账户。

19.  甲方应采取切实有效措施保护账户及交易数据安全，加强对相关网站、支付设备及软件的日常维护和管理，保证系统的安全稳定性，并遵守国家有关扫码支付安全的法律法规规定，确保交易以及账户信息的安全，因甲方数据泄漏造成的一切损失由甲方承担。

20.  未经乙方许可，甲方不得使用任何乙方拥有的中英文标识、名称、商标及相关知识产权，否则由此导致的全部经济及法律责任由甲方承担。

21.  甲方联系人为调单接口人，接口人的联系方式及变更情况等信息及时告知乙方。

第四条  乙方权利和义务

1.  乙方有权按照本协议的规定收取各项服务费用，负责向甲方提供技术接口及相应的咨询服务，协助甲方开通和使用支付服务。

2.  乙方有权根据自身分析对涉嫌套现交易、冒用交易及其他非法交易做出独立判断和确定，有权向政府监管部门或支付机构报告并要求甲方及时提供其持有的与甲方用户有关的所有交易凭证，并有权在作出上述单方面判定的同时对待清算给甲方的、与涉及上述情况的交易款项等额的资金采取限制措施，限制手段包括但不限于关闭交易权限、暂时冻结资金、延长对待结算款项的结算周期等，即无论涉嫌套现交易、冒用交易及其他非法交易涉及的资金是否已经清算或支付给甲方，乙方均有权采取上述措施。在甲方提供符合乙方要求的相关交易凭证或180天期限届满后，乙方将解除上述限制措施。

因甲方的交易资金涉嫌非法交易、冒用交易或其他非法交易（包括但不限于甲方拒绝配合提供其与甲方客户间的有关交易凭证或提供的凭证无法满足要求的）给乙方或其他第三方造成损失的，甲方应全额赔偿所有损失,且乙方有权直接划扣上述冻结资金以退还客户或赔偿乙方损失。若冻结款项不足全额赔偿乙方因此导致的所有损失的，甲方应予补足。

3.  甲方应保证交易的真实性和合法性，除因乙方原因导致的外，若甲方交易出现包括但不限于违法违规、无真实交易背景、交易凭证不全、持卡人否认交易或发卡行拒付资金等异常交易情形所致损失，由甲方自行负责承担，若由此造成乙方或第三方损失的，由甲方负责赔偿，乙方并有权在甲方的待清算资金中直接抵扣相应赔偿金额。

4.  甲方存在风险行为的，乙方有权视风险行为严重程度不同给予书面警告、暂停受理某类或全部交易、关闭支付接口、扣除保证金(若有)、延缓资金结算或账户封停清退延缓资金结算或账户封停清退及终止业务合作。甲方应承担因此造成的一切责任和损失。

5.  若甲方出现：因商品质量或配送问题而遭客户多次投诉、违反保密义务或存在其他严重影响双方合作的行为或风险，则乙方有关闭甲方支付接口。

6.  甲方发生风险行为事件的，乙方除行使本协议约定的相关权利外，有权单方面终止协议。

7.  乙方应按本协议约定的时间将结算资金无息划入甲方指定账户，并为甲方提供六个月以内交易数据的存档及查询。

8.  乙方应设立业务查询、咨询服务渠道，提供业务咨询、交易查询服务。

9.  乙方负责解答甲方客户在使用乙方支付服务中遇到的各种问题，协助甲方妥善解决纠纷，有效引导甲方客户使用乙方支付服务，并及时解决双方在数据对账、资金流转过程中的有关问题。乙方对甲方与甲方客户或任何第三方之间的产品、服务交易或其他类型的交易纠纷不承担任何法律责任，不直接受理甲方客户或任何第三方对甲方提供产品或服务的投诉。但因乙方原因造成的客户投诉等，乙方应负责解决，并承担由此给甲方及甲方客户带来的全部损失。

10.  乙方有权根据系统升级或服务改进的需要暂时停止提供支付服务，暂时停止提供支付服务的通知由乙方网站提前发布公告，并在五个工作日前提前通知甲方。

11.  乙方有义务采取切实有效的措施保护乙方客户账户及交易数据安全，加强对相关网站、支付设备及软件的日常维护和管理，保证系统的安全稳定性，并遵守国家有关扫码支付安全的法律法规规定，确保交易以及账户信息的安全，因乙方数据泄漏造成的一切损失由乙方承担。

12.  甲方在使用本协议项下服务过程中向乙方累计支付服务费用达到人民币2000元及以上或本协议因任何原因终止后的15个工作日内，甲方可要求乙方向甲方开具与开票当时甲方实际支付费用等额的服务费发票，并按甲方提供的地址信息以快递的方式寄送给甲方。

第五条  结算

1.  对于甲方T日交易款项，乙方原则上在T+1日为甲方结算，乙方在交易结束后第（1）个工作日内及时将结算款项划拨到甲方指定账户。甲乙双方结算的依据为乙方提供的交易信息。双方以人民币为结算货币，甲方应独自承担因其提供的账户信息不完整、不真实和不正确而造成的任何损失。

甲方结算账户信息如下：

开户名称:

开户银行:

银行账号:

或见《特约商户信息调查表》

2.  甲方应当就发生的每笔交易结算向乙方支付根据单笔交易金额及签约手续费率计算而来的交易手续费，乙方在该笔交易的结算资金中直接扣收。双方均认可因小数点后两位进位而导致手续费存在的微小误差，最终手续费金额以乙方数据为准。

3. 签约产品内容及签约手续费率标准(双方合作产品内容以实际开通业务为准，费用标准参照见本协议内关于费用有关约定或收单平台关于费用约定或见《特约商户信息调查表》)

第六条  退款

甲方委托乙方完成甲方客户的退款。乙方按以下原则处理：

1.  乙方不直接受理甲方客户的退款请求。

2.  乙方仅受理甲方发起的退款请求。

3.  退款将在下一次结算款中扣除。当甲方向乙方提出退款请求时，应当保证甲方当天的交易金额大于当天申请的退款金额，否则会导致当天退款失败。这种情况下，甲方可将不足的退款金额先行汇款至乙方备付金账户，资金到账后，乙方启动向甲方客户的退款服务。因甲方未能及时将不足退款金额汇款至乙方备付金账户而导致退款失败及相关后果均由甲方承担。

乙方备付金账户信息如下：

开户名称：平安付电子支付有限公司客户备付金

开户银行：平安银行股份有限公司上海分行营业部

银行账号：11014566039004

4.  退款时甲方不再另收取手续费。

5.  退款时，原交易手续费不退还。

6.  正常情况下，甲方客户在交易完成的T+180天内提出的退款需求，乙方承诺在正常情况下，3～5个工作日内完成向甲方客户退款，实际到账时间取决于甲方客户银行的处理时效，个别银行可能会有延缓。

第七条  保密条款

1.  甲乙双方由于因签署或履行本协议从而了解或接触到的涉及对方的业务、技术、财务及其他方面的未公开的资料和信息（包括但不限于用户资料、市场信息、商业计划、策划方案、财务数据和其它资料等各种商业秘密，以下称“保密信息”）均应保守秘密。非经一方书面同意，另一方不得向第三方透露该保密信息；也不得以不正当方式使用或授权他人使用该保密信息。但因相关法律、法规的明确规定，必须向有关机构、国家政府部门及公众披露的除外。

2.  甲方不得存储客户银行卡的磁道信息或芯片信息、验证码、有效期、密码等敏感信息。若甲方违反协议约定存储上述敏感信息的，乙方将立即暂停或者终止提供扫码支付服务。若发生信息泄露，甲方将承担因相关信息泄露造成的损失和责任。

3.  甲乙双方互相保证在本协议终止或解除后，不将本协议以及任何对方提供的资料以及在履行协议过程中从对方处了解到的对方的任何商业秘密或者标有“保密”、“所有”字样的资料，以任何方式披露给任何第三方。

4.  甲乙双方在履行本协议期间，在取得对方同意下可以以合理的方式在合理范围内使用对方的知识产权，如商标和标志等，但不能擅自扩大使用范围，或以法律禁止方式侵犯对方的知识产权。

5.  双方互相保证不将本协议所约定的权利和义务的任何部分以任何方式转让、转包给任何第三方。

6.  保密期限自保密信息向对方披露之日起至保密信息进入公知领域止。

第八条  损失计算

1.  除本协议另有约定外，若一方的违约行为给对方造成损失（包括一方雇员违反协议约定），违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的损失，赔偿责任范围包括但不限于守约方所遭受的直接和间接经济损失；并承担守约方为挽回损失而采取相关措施所花费的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费用等。

2.  若甲方从事第四条所列套现等违法犯罪活动，乙方除有权要求甲方赔偿承担损失外，还需按照违法犯罪活动中利用甲方发生交易的交易金额向乙方支付违约金。

3.  如因一方违约，导致对方损失或对第三方承担损失赔偿责任的，受损失方可以向违约方追索。

4.  非因本协议双方过错所造成的损失，双方应按照公平的原则分担损失并共同向过错方寻求赔偿。

5.  任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为是对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃；所有放弃均应以书面形式做出，才被视为有效。

第九条  通知、送达义务

1.  甲方确认，其在本协议中指定的“联系人”、“联系地址”、“联系人电子邮箱”、“联系人传真”、“联系人电话”等联系信息可用于乙方处理本协议项下事务时向甲方履行通知、文件物品递送义务。其中，“联系人”负责对协议文件所涉事务的沟通、文件物品的签收、移交等事宜。乙方发送到甲方指定的“联系地址”、“联系人电子邮箱”或“联系人传真”即视为对甲方的有效送达。

2.  甲方确认，其在本协议中指定的联系信息不准确、不完整或者甲方指定的联系人未能签收，导致甲方未能实际收到乙方的通知、文件物品（包括但不限于设备、文件及资料等），乙方的通知、文件物品自发送之日起第3个工作日（含）视为乙方送达之日。

3.  甲方确认，其变更协议中指定的联系信息时，应至少提前5个工作日以书面方式通知乙方。因甲方未及时通知导致乙方依照协议文件约定联系信息无法履行通知、文件物品递送义务的，乙方的通知、文件物品（包括但不限于设备、文件及资料等）自发送之日起第3个工作日（含）视为乙方送达之日。

4.  对于本协议中甲方应书面通知乙方的事项（包括但不限于调账申请、信息变更申请），甲方应采用上门送达、邮寄、电子邮件或传真的方式向乙方提交。

5.  若甲方以邮寄方式通知时，应以挂号信或EMS特快专递方式办理。

6.  甲方以电子邮件/传真方式通知时，应妥善保管原件，以便乙方核对其电子邮件/传真件是否与原件一致，因电子邮件/传真件与甲方原件不符造成的相关损失和风险责任由甲方承担。

第十条  协议单方解除

1.  除本协议另有约定外，本协议有效期内任何一方可提前30日书面通知对方解除协议。自解除协议通知送达之日起，30日期满后协议文件自动终止，双方互不承担违约责任。在此期间，双方均应继续履行协议文件。

2.  乙方主营业务发生变更导致乙方适用的手续费标准发生变化时，甲方可与乙方重新协商确定手续费标准，并签订补充协议。协商不一致时，甲方可以解除协议文件。

3.  若甲方与乙方存在扫码支付合作，因甲方出现：自协议生效之日起连续3个月无交易、因商品质量或配送问题而遭客户多次投诉、违反保密义务或存在其他严重影响双方合作行为或存在运营风险，导致乙方向甲方发起暂停或终止扫码支付合作的，乙方有权同时终止与甲方的扫码支付服务（即解除本协议）。

4.  乙方依据本条约定单方解除协议的，无需向甲方承担违约责任。

第十一条  协议终止

1.  下列情况之一出现时，本协议被视为即时终止。协议终止后，有关客户任何投诉或纠纷均由责任方承担：

a)  协议期限届满，双方不再签定合作协议；

b)  因不可抗力事件导致协议内容无法执行；

c)  甲乙双方书面协议提前终止本合作协议。

2.  协议文件的终止不影响双方在协议文件终止前已按协议文件条款累积的权利和义务；协议文件终止时，双方应相互结清根据协议文件规定应付未付的各项款项。

第十二条  转让禁止

1.  未经乙方书面同意，甲方不得将本协议约定的业务转让或委托给第三方。

2.  除非书面同意，任何一方不得直接或间接将其在本协议项下的全部或部分权利和义务以任何方式转让给第三方。

第十三条  知识产权

1.  在本协议履行过程中，乙方提供的服务中所涉及的任何知识产权，包括但不限于乙方所提供服务产品、软件的版权等，均归乙方所有或乙方已获合法授权。

2.  未经乙方书面许可，甲方不得将之以任何方式向第三方转让、销售、复制或许可使用，或者利用该等知识产权为自身、持卡人或第三方谋取任何利益，除非本协议另有约定。

第十四条  争议处理

（一）【法理依据】

1.  本协议适用中华人民共和国法律。

2.  甲乙双方同意，当发生纠纷时，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会等部门制定的规章、行业规范及相关规定可以作为双方解决争议之适用依据，包括但不限于：中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》、反洗钱相关法律法规等。

（二）【争议解决】

1.  因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，双方应当协商解决；协商不成的，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的法院起诉，通过诉讼程序解决。

2.  双方争议解决期间，除非双方均同意终止本协议之履行，否则双方均有义务继续履行本协议；但一方认为继续履行本协议将导致或可能导致其更大损失的除外。

第十五条  情势变更与免责

（一）【情势变更】

1.  本协议执行期间如中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的相关规定发生变化，或其他法律法规、规章、行业规范发生变化，导致支付方式受理规则变化或导致费率标准发生变化，乙方可发起与甲方协商变更费用标准或合同相应条款。

2.  当甲乙双方在中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的相关规定或其他法律法规、规章、行业规范生效前壹个工作日之前未能协商达成一致时，乙方可以解除本协议。

3.  乙方依据本条约定解除本协议的，无需向甲方承担违约责任。

4.  所谓“情势变更”，是指合同依法有效成立后，全面履行前，因不可归责于当事人的原因，使合同赖以成立的基础或环境发生当事人预料不到的重大变化，若继续维持合同的原有效力则显失公平，受不利影响的一方当事人有权与对方协议解除合同或请求法院或仲裁机构变更或解除合同。

（二）【免责条款】

1.  国家有权机关要求乙方对本协议项下支付服务采取包括但不限于监控甲方交易、冻结资金等措施或行动的，乙方不因此承担任何违约或损失赔偿责任。

2.  乙方遇国家行政管理部门、中国人民银行、银联、金融机构及监管机构等相关服务费政策调整，乙方应及时书面通知甲方，甲方收到通知后五（5）日内由双方对调整后的交易费率标准进行协商确认，未在期限内予以答复的视为接受该调整，按乙方新调整的标准执行。如协商不能达成一致的，双方均有权解除本协议，双方互不承担违约责任。

3.  若遇国家行政管理部门、中国人民银行或银联的相关政策有所调整或因国家政策、法律、法规变化造成本协议无法继续履行的，不视为乙方违约。

4.  甲方同意且确认，当甲方与持卡人在出售商品的质量、数量或提供服务方面产生任何争议、投诉或其它纠纷时，应由甲方与持卡人直接谋求解决，其商品质量与服务纠纷与乙方无关。

5.  乙方因系统升级等需要可暂时中止向甲方提供服务，亦可根据相关实际情况改进服务。

6.  因无法预见、无法避免且无法克服之原因，包括但不限于地震、洪水、瘟疫、罢工、战争和军事行动、恐怖袭击、国家法律、监管部门政策规章的变更、废除、政府行为等不可抗力事件，导致任何一方在本协议项下的义务无法履行或不能完全履行时，不视为违约，该方无需对此承担任何违约责任，各方损失及责任自负。但遇有不可抗力的一方或双方应于不可抗力发生后十五（15）日内将情况告知对方，并提供有关部门的证明。在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行协议；协议期限因此而顺延。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应当尽量采取积极的补救措施，使双方的损失减至最低程度。

7.  由于银行、银联内部系统升级或改动以及银行、银联系统故障等原因，造成本协议支付系统暂时性不能或部分不能提供支付服务的，不视为乙方违约。

8.  由于目前的技术水平无法解决的问题或甲乙双方在系统正常运行的情况下，由于某一方非人为因素使服务器受到攻击或意外损坏，致使另一方受损，双方均不承担任何责任。

9.  由于电信运营商提供的通信线路故障、系统升级或故障以及终端故障等原因造成本协议支付系统暂时性不能或部分不能提供支付服务的，不视为乙方违约。

10.  鉴于网络所具有之特殊性质，不可抗力或免责事由亦包括但不限于下列任何影响网络正常经营之情形：

a)  黑客攻击、计算机病毒侵入或发作；

b)  计算机系统遭到破坏、瘫痪或无法正常使用而导致信息或纪录的丢失、乙方不能提供服务的；

c)  电信部门技术调整导致之重大影响；

d)  因政府管制而造成的暂时性关闭等；

第十六条  违约责任

1.  除本协议另有约定外，任何一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定条件的，应当承担继续履行、采取补救措施的责任。若因该违约行为给非违约方造成直接损失的，违约方应当赔偿其直接经济损失及其他可得利益的损失。

2.  对非因甲乙双方的过错所造成的共同损失, 双方应依照公平原则分担, 并互相协助向有过错的第三方要求赔偿。

第十七条  风险行为禁止

双方对于“中国国内电子商务环境尚未成熟，电子商务立法以及信用体制还不完善”的现状以及双方从事的电子商务存在的风险性均完全知悉，双方均承诺采取相关风险防范措施。乙方对本协议中风险行为的定义如下，甲方不得从事或出现以下行为:

1.  虚假申请：甲方以虚假资料或冒用其他商户的资料向乙方申请支付服务。

2.  退单：发卡机构对交易有疑问而提出的拒绝付款。

3.  交易凭证丢失：甲方未能在规定期限内提供包括交易记录、货物明细、发货凭证在内的有效交易凭证。

4.  资金盗用销赃：甲方在受理网上交易时，明知为被盗账户或被盗卡而受理或未尽验证义务受理被盗用账户或被盗用卡的交易；或与不法分子合谋盗取客户账户资金。

5.  收款不发货：客户投诉未收到所购买货品，甲方亦无法提供有效的发货凭证及说明。

6.  泄露账户及交易信息：甲方违反保密义务，未经乙方书面同意，将乙方客户账户资料及交易数据信息泄露给第三方使用将持卡人账户资料及交易数据信息泄露给第三方使用。

7.  接口挪用：甲方将支付接口用于非协议约定的其他网站，或使用支付接口受理其他商户的交易，或将其他商户的交易假冒本甲方交易上送。

8.  洗钱：将毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪或者其他犯罪的违法所得及其产生的收益，通过采用虚假交易等各种手段掩饰、隐瞒其来源和性质，使其在形式上合法化。

9.  经营内容不合法：商户实际销售的产品或服务违反国家相关法律法规的要求、或未经相应行政许可从事国家限制经营的相关产品或服务。

10.  经营范围不符：甲方实际经营范围与申请名义不相符，或谎报经营范围成为合作甲方后，实际从事禁入或限制类型的交易活动。

11.  套现：甲方与客户或其他第三方勾结或甲方（包括甲方员工）使用自有、信用卡以虚假交易套取现金。

12.  货不对版：客户投诉甲方提供的商品与甲方网站展示信息不一致，包括但不限于：甲方商品信息违法、虚假、陈旧或不真实等情况。

13.  恶意倒闭：甲方接受支付的款项后故意破产，使乙方承担退单损失。

14.  虚假交易：在客户不知情的情况下，甲方利用客户账户编造虚假交易或在客户消费的同时重复上送交易，冒用客户签约进行交易。

15.  运营不善：因甲方经营不善停业整顿、申请解散或申请破产以及停业或破产；或乙方根据自身判断认为甲方存在上述情况的。

16.  分单：将一笔交易拆分成多笔进行上送。

17.  销赃：商户受理被盗账户或被盗卡，为伪冒者提供支付服务。

18.  变相收费：向客户收取或变相收取附加费用，或降低服务水平。

19.  其他监管部门、中国银联或卡组织通告属于商户风险的情形。

第十八条  反商业贿赂条款

1. 甲乙双方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，双 方都清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。

2. 甲方或乙方均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在协议中明示。

3. 乙方严格禁止乙方经办人员的任何商业贿赂行为。乙方经办人发生本条第二款所列示的任何一种行为，都是违反乙方公司制度的，都将受到乙方公司制度和国家法律的惩处。

4. 乙方反对甲方或甲方经办人员为了本协议之目的与本协议以外的任何第三方发生本条款第（二）条所列示的任何一种行为，该等行为都是违反国家法律的行为，并将受到国家法律的惩处。

5. 如因一方或一方经办人违反上述第（二）条、第（三）条、第（四）条之规定，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。

6. 本条所称“其他相关人员”是指甲乙方经办人以外的与协议有直接或间接利益关系的人员，包括但不仅限于协议经办人的亲友。

第十九条  反虚假宣传条款

甲乙双方均清楚并愿意严格遵守中华人民共和国《著作权法》、《商标法》、《专利法》、《反不正当竞争法》等知识产权类、合同法及广告法等相关法律的规定，双方均有权就本合同所约定事项以约定方式在约定范围内进行真实、合理的使用或宣传，但不得涉及合同所约定的保密内容。为避免商标侵权及不当宣传等风险的发生，双方均同意，在使用对方的商标、品牌、企业名称等进行宣传前，均须获得对方事先的书面认可，否则，不得进行此类使用或宣传。双方在此承诺，会积极响应对方提出的就合作事项的合理使用或宣传申请。双方均承认，未经对方事先书面同意而利用其商标、品牌及企业名称等进行商业宣传；虚构合作事项；夸大合作范围、内容、效果、规模、程度等，均属对本合同的违反，并可能因虚假宣传构成不正当竞争，守约方或被侵权人将保留追究相应法律责任的权利。

第二十条  协议完整性

1.  本协议及收单平台内关于费用约定或《特约商户信息调查表》等所述事项构成甲乙双方之间完整的协议；若双方在本协议生效之前存在与本协议明显冲突或与本协议文件约定不一致的各种形式的合同、商谈、承诺以及表述等，则以本协议约定为准。

2.  如本协议的任何条款与国家法律、行政法规、行业规范有冲突时，以国家法律、行政法规、行业规范为准，且其他不受影响的条款将继续有效。

3.  本协议与其后双方签订的附加协议构成一份完整的合同，经双方协商一致确认签署生效，与本协议具有同等法律效力。

4.  双方可以根据业务的实际情况，通过书面方式签署书面补充合同。补充合同作为本协议的附加协议，与本协议具有同等法律效力。本协议与补充合同有冲突或变更的，以补充合同为准。

第二十一条  知悉与协商

1.  双方确认已认真审阅本协议中所有条款以保证完全了解其详尽内容。

2.  双方确认协议中所有条款均属甲乙双方平等协商一致而达成。

3.  双方同意并自愿接受本协议中的各项条款并了解各项条款规定的权利和义务。

4.  双方确认协议个别条款无效不影响其它条款的有效性。

第二十二条  陈述与保证

1.  甲乙双方各自是根据中国法律合法组建并有效存续的公司，有权根据其营业执照、公司章程或有关批准文件经营其业务，并履行其作为本协议一方所承担的所有义务。

2.  甲乙双方均已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力、权力和所有必需的银行授权以及需要的批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。

3.  本协议的签署和履行将不违反甲乙双方各自的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有冲突。

4.  自本协议生效日起，甲乙双方在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务。

第二十三条  协议有效及期限

1.  本协议有效期届满或被任一方提前解除的，甲乙双方均有义务在协议届满或提前解除后10天内进行对帐，于对帐后30天结算双方之间的各项费用，返还财物并办理相关的手续；如造成损失的，受损失一方可根据本协议的约定向对方要求承担赔偿责任。

2.  因国家法律、法规和政策调整，导致本协议无法继续执行时，本协议自动终止，双方均不承担违约责任。本协议终止（或解除）后，乙方已收取的交易服务费不再退还。

3.  本协议自甲方通过收单平台点击确认或甲乙双方约定的符合相关法律规定的电子签名签署本协议并经乙方加盖电子印章后生效,即表示甲乙双方已达成本协议并同意接受本协议的全部约定内容。

4.  本协议有效期壹年。

5.  协议有效期满，本协议自动终止；如在本协议有效期满或任何延长期届满前30天内，任何一方提出续订本合同的，经对方同意后可另行签署补充协议予以确认。

6.  若甲方与乙方存在线上互联网业务合作，因甲方出现：自协议生效之日起连续3个月无交易、因商品质量或配送问题而遭客户多次投诉、违反保密义务或存在其他严重影响双方合作行为或存在运营风险，导致乙方向甲方发起暂停或终止线上业务合作的，乙方有权同时终止与甲方的扫码支付服务（即解除本协议）。

第二十四条  未尽事宜及补充协议

本协议如有未尽事宜，双方可协商一致并签订补充协议；补充协议与本协议具备同等法律效力。

隐私协议

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以下无正文。

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